九岁的小女孩玛丽(艾丽・范宁 Elle Fanning 饰)拥有锦衣玉食的生活，却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜，玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物――一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC(查理・罗 Charlie Rowe 饰)，是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王(约翰・特托罗 John Turturro 饰)占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子(朱莉娅・维斯托斯卡亚 Yuliya Vysotskaya 饰)的指引下，玛丽帮NC恢复了肉身，并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王，**子民。然而，这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子，能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢?
