自纽约事件以来，托尼・斯塔克(小罗伯特・唐尼 Robert Downey Jr. 饰)为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀・波茨(格温妮斯・帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰)的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林(本・金斯利 Ben Kingsley 饰)制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最*的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅(丽贝卡・豪尔 Rebecca Hall 饰)在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇・基连(盖・皮尔斯 Guy Pearce 饰)及其终极生物的研究有关。
Marvel漫画公司旗下有5000多名漫画英雄，始建于1939年。2009年12月31日，迪士尼公司(DIS)以42.4亿美元的价格完成了对Marvel Entertainment Inc的收购，从而获得了蜘蛛侠、钢铁侠以及其它5000多个漫画角色的所有权。美国漫画中的超级英雄主要来自于两个巨头的漫画公司。一个是DC，一个是就是Marvel。主要英雄人物有:钢铁侠，绿巨人，神奇四侠，X战警，夜魔侠，恶灵骑士，惩罚者，艾丽卡，还有雷神、银影侠、美国上尉、刀锋战士、蜘蛛侠、末日博士、金刚狼。
