自纽约事件以来，托尼・斯塔克(小罗伯特・唐尼 Robert Downey Jr. 饰)为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀・波茨(格温妮斯・帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰)的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林(本・金斯利 Ben Kingsley 饰)制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最*的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅(丽贝卡・豪尔 Rebecca Hall 饰)在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇・基连(盖・皮尔斯 Guy Pearce 饰)及其终极生物的研究有关。
变形记 The Metamorphosis of Mr. Samsa剧照图片集锦,变形记 The Metamorphosis of Mr. Samsa剧照图片合集. 題材都是現成的，一個是Mordecai Richler的成名作，一個是弗兰茨.卡夫卡的同名小說改編。Caroline Leaf在玻璃上灑上海灘沙作畫，每一個畫面拍攝兩個frames後進行修改，再拍攝下一個畫面。這種作畫方式的特點是不能夠修改錯誤，如果犯了錯誤，別無選擇只能夠跟它繼續相處。毀掉重畫是不可能的。所以這種作畫方式的本質很像是自由寫作（free writing），作者讓筆自己把意念傳遞到紙上，如果出了錯誤就順其自然。也就是說，要有一點禪意。雖然說是作畫方式的要求，但隱約在畫風裡也可以讀到一點。
