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一、现将本文书的制作要点介绍如下：
双方当事人。
兼并方式。
兼并后有关事务的处理。
兼并方的权利、义务。
被兼并方的权利、义务。
违约责任。
纠纷的解决。
其他事项。
二、格式：
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议由以下当事之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址： 省 市 路 号
乙方：××厂
住址： 省 市 路 号
鉴于：
(1)甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司;乙方为 企业。双方目前均合法存续。
(2)甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。
……
为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等、自愿、公*的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
有关词语的解释
除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：
……
兼并方式
兼并后有关事务的处理
有关债权债务的处理
……
兼并方(即甲方)的权利义务
被兼并方(即乙方)的权利义务
违约责任
纠纷的解决
附则
甲方：××股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
乙方：××厂(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
年 月 日
三、举一范例供制作时参考：
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议在以下当事人之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址： 省 市 路 号
乙方：××市经济贸易局
住址： 省 市 路 号
鉴于：
(1)甲方为经 省人民*批准以社会募集方式设立的股份有限公司;拟兼并乙方下属的 厂。
(2) 厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的 厂。
(4)本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
甲方：___________________________
住址：___________________________
乙方：___________________________
住址：___________________________
鉴于：
(1)甲方为经_________省人民*批准以_________方式设立的_________公司;拟兼并乙方下属的_________厂。
(2)_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。
(4)本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。
资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告
有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
兼并方式
甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
有关债权、债务的处理
甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
有关合同的处理
甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
兼并事宜
甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
承诺
乙方与_________厂的承诺。
乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工
甲方的承诺
甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
甲方保证接收_________厂的有关职工。
甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
甲方的权利义务
甲方的权利
甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
甲方的义务
按本协议的约定支付有关对价的义务。
与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
乙方的权利和义务
乙方的权利
乙方有权向甲方收取有关对价。
乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。
乙方的义务
甲方：___________________________ 住址：___________________________
乙方：___________________________ 住址：___________________________
鉴于： （1）甲方为经_________省人民*批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。 （2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。 （3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。 （4）本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1．1 ________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。 1．2 资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告 1．3 有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。 1．4 有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。 1．5 有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。 1．6 有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
2．兼并方式 2．1 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。 2．2 本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。 2．3 甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3．有关债权、债务的处理 甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
甲方：___________________________
住址：___________________________
乙方：___________________________
住址：___________________________
鉴于：
（1）甲方为经_________省人民*批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。
（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。
（4）本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1．1 ________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。
1．2 资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告
1．3 有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
1．4 有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
1．5 有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
1．6 有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
2．兼并方式
2．1 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
2．2 本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
2．3 甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3．有关债权、债务的处理
甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
4．有关合同的处理
4．1 甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
4．2 上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
5．兼并事宜
5．1 甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
5．2 在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
5．3 _________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
6．承诺
6．1 乙方与_________厂的承诺。
6．1．1 乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
6．1．2 乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工
6．2 甲方的承诺
6．2．1 甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
6．2．2 甲方保证接收_________厂的有关职工。
6．3 甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
7．甲方的权利义务
7．1 甲方的权利
7．1．1 甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
7．1．2 甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
7．2 甲方的义务
7．2．1 按本协议的约定支付有关对价的义务。
7．2．2 与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
8．乙方的权利和义务
8．1 乙方的权利
8．1．1 乙方有权向甲方收取有关对价。
8．1．2 乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。
8．2 乙方的义务
8．2．1 乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。
8．2．2 乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。
9．违约责任
9．1 任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。
9．2 因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。
10．纠纷的解决
10．1 甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；
10．2 甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提**讼。
11．附则
11．1 本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11．2 本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。
11．3 本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：______________ 乙方（盖章）：_____________
法定代表人（签字）：________ 法定代表人（签字）：_______
_________年______月_______日 _________年______月______日
签订地点：__________________ 签订地点：_________________
甲方：___________________________
住址：___________________________
乙方：___________________________
住址：___________________________
鉴于：
（1）甲方为经_________省人民*批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。
（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。
（4）本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1．1 ________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。
1．2 资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告
1．3 有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
1．4 有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
1．5 有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
1．6 有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
2．兼并方式
2．1 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
2．2 本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
2．3 甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3．有关债权、债务的处理
甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
4．有关合同的处理
4．1 甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
4．2 上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
5．兼并事宜
本协议在以下当事人之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址： 省 市 路 号
乙方：××市经济贸易局
住址： 省 市 路 号
鉴于：
(1)甲方为经 省人民*批准以社会募集方式设立的股份有限公司;拟兼并乙方下属的 厂。
(2) 厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的 厂。
(4)本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为 省 市 路
号，营业执照注册号为 ，注册资金为 万元。
资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的 厂的资产评估报告。
有关资产：是指依本协议书甲方所接收的 厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
有关合同：是指 厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
有关业务：是指 厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的 厂的所有在册职工。
兼并方式
甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并 厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日
厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
甲方在兼并 厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
有关债权、债务的处理。
甲方在兼并 厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
有关合同的处理
甲方在兼并 厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
兼并事宜
甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理 厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
承诺
乙方与 厂的承诺。
乙方与 厂有权处置 厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
乙方与 厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。
甲方的承诺
甲方保证及时接收 厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
甲方保证接收 厂的有关职工。
甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
甲方的权利义务
甲方的权利
甲方有权根据本协议接收 厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
甲方有权要求乙方将与
厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
甲方的义务
按本协议的约定支付有关对价的义务。
与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
乙方的权利和义务
企业兼并协议文本
甲方：___________________________
住址：___________________________
乙方：___________________________
住址：___________________________
鉴于：
(1)甲方为经_________省人民*批准以_________方式设立的_________公司;拟兼并乙方下属的_________厂。
(2)_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。
(4)本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。
资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告
有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
兼并方式
甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
有关债权、债务的处理
甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
有关合同的处理
甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
兼并事宜
甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
承诺
乙方与_________厂的承诺。
乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工
甲方的承诺
甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
甲方保证接收_________厂的有关职工。
甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
甲方的权利义务
甲方的权利
甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
甲方的义务
按本协议的约定支付有关对价的义务。
与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
乙方的权利和义务
乙方的权利
乙方有权向甲方收取有关对价。
乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。
一、现将本文书的制作要点介绍如下：
1.双方当事人。
2.兼并方式。
3.兼并后有关事务的处理。
4.兼并方的权利、义务。
5.被兼并方的权利、义务。
6.违约责任。
7.纠纷的解决。
8.其他事项。
二、格式：
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议由以下当事之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址： 省 市 路 号
乙方：××厂
住址： 省 市 路 号
鉴于：
（1）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为 企业。双方目前均合法存续。
（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。
……
为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等、自愿、公*的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1.有关词语的解释
除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：
1.1 ……
2.兼并方式
3.兼并后有关事务的处理
3.1 有关债权债务的处理
……
4.兼并方（即甲方）的权利义务
5.被兼并方（即乙方）的权利义务
6.违约责任
7.纠纷的解决
8.附则
甲方：××股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）
乙方：××厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）
年 月 日
三、举一范例供制作时参考：
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议在以下当事人之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址： 省 市 路 号
乙方：××市经济贸易局
住址： 省 市 路 号
鉴于：
（1）甲方为经 省人民*批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的 厂。
（2） 厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的 厂。
（4）本兼并事项已征得*有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着*等自愿、公*等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
企业兼并合同公证书文本
(
)××字第××号
兹证明兼并方××××的法定代表人(或法定代表人的代理人)×××与被兼并方×××的法定代表人(或法定代表人的代理人)×××于××××年×月×日，在××(签约地点或本公证处)，在我的面前，签订了前面的《××××合同》。
经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法典》第五十五条的规定;合同上双方当事人的签字、印章属实;合同内容符合《关于企业兼并的暂行办法》及《××××》(相应的法规、规章)的规定。
中华人民共和国××省××市(县)公证处
公证员
(签名)
××××年×月×日
注：如合同并非在公证员面前签订，证词中“在我的面前”一句不写。
颁布单位：国家工商管理局
颁布日期：
兼并合并是指并购方企业取得被并购方企业(也称为目标企业)的全部净资产或股权组成单一经济主体和法律主体企业的运营活动。兼并合并也称为完全收购或资产收购，是控股收购的特殊形式，其又可细分为两种方式，即吸收合并和新设合并。
(一)吸收合并方式的税务安排
吸收合并是指并购方企业取得目标企业的全部净资产(或股权)后，目标企业即被解散。并购方企业可以用现金、债券或发行股票的方式来换取目标企业的净资产(或股权)吸收合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1.目标企业法人地位被取消，并作企业所得税清算处理(应税处理)
国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，企业合并一般应采用应税处理：目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税;目标企业以前年度的亏损，不得结转到并购方企业弥补;并购方企业接受目标企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本，目标企业的股东取得并购方企业的股权视为清算分配。
并购方企业考虑这种税务安排时，目标企业应当有较多的未弥补亏损。例如，某并购案例，目标企业*5年内累计可抵扣应纳税所得额为-600万元，并购日账面净资产为500万元，可辨认净资产公允价值为800万元，并购方企业拟支付1 000万元收购目标企业全部净资产以完成吸收合并。当目标企业净资产转让价格超出其账面净资产的部分在600万元以内时，目标企业的转让所得就不会超出600万元，与亏损相抵后不会产生清算所得，无需缴纳企业所得税。本例支付对价1 000万元，目标企业净资产转让所得为500万元，与亏损相抵后清算所得为-100万元，无需缴纳企业所得税，说明目标企业在这种情况下作清算处理没有增加任何所得税负担。但并购方企业将获得企业所得税的抵减好处，因为按照规定，并购方企业可以以目标企业可辨认净资产公允价值800万元入账，并可以计提折旧或进入费用，这样目标企业的资产计税基础比原来账面价值高出300万元。并购方企业支付的价款高出了目标企业可辨认净资产公允价值200万元的部分列作商誉，根据新《企业所得税法实施条例》的规定，外购商誉的支出在企业整体转让或者清算时准予扣除;无形资产按照直线法计算的摊销费用准予扣除。可见新税法规定外购商誉是不能摊销的，只有等到企业整体转让或清算时可以在税前扣除。怎样使商誉部分进入资产的计税基础呢?办法就是提高目标企业的可辨认净资产公允价值，从而减少商誉数额。怎样提高可辨认净资产公允价值数额呢?这就需要在评估目标企业可辨认净资产时，尽量辨认和计量目标企业的无形资产，因为可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产，还包括无形的但可辨认的无形资产。目标企业一般都有在账上无记录但在实际中存在的无形资产，这些可辨认的无形资产主要有五大类：一是有关商标类的无形资产：产品商标、认证标示或标示图案、报刊封面、互联*名等;二是有关客户群类的无形资产：客户名单、订单或生产订货合同、销售合同等;三是有关艺术类的无形资产：剧目、文学作品、音乐作品、绘画摄影作品、音像产品等;四是基于合同契约类的无形资产：专利使用权、特许使用权、服务或供应合同、租赁协议、特许经营权如采矿权等;五是基于技术的无形资产：专利技术、计算机软件和嵌入芯片、非专利技术即专有技术、数据库、商业秘密如秘方配方等。并购方企业在资产评估时应充分与中介结构协商，尽量辨认和计量无形资产，使得目标企业可辨认净资产公允价值尽可能接*并购方的支付对价，以减少商誉数额。2.目标企业法人地位被取消，不作企业所得税清算处理(免税处理)
这种税务安排首先需要满足税法条件，即支付对价必须是股权或有表决权的股票，且份额按面值计算应占80%以上。国税发[2000]119号文规定，并购方企业支付给目标企业的支付对价中，除并购方企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，并购所得税处理可以采用免税处理，也可以采用应税处理。采用免税处理时应当按照如下规定处理：目标企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税;目标企业并购以前的全部企业所得税纳税事项由并购方企业承担;以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由并购方企业继续按规定用以后年度实现的与目标企业资产相关的所得弥补。
这种免税处理安排只适用于并购方企业通过股权支付完成吸收合并目标企业的情况。当目标企业没有或很少有未弥补亏损，而支付的溢价比较大时，采用免税处理安排对目标企业相当有利，但对并购方企业没有产生节税利益，因为并购方企业获得的目标企业净资产的计税基础是原账面价值而不是公允价值。同时，这种安排还应当经过有关税务机关核准。
(二)新设合并方式的`税务安排
新设合并是指参与并购各方以自己的股权(或股票)按一定的比率换取新成立企业的股权(或股票)，原企业宣告解散。新成立的企业接受已解散企业的资产，承担已解散企业的债务。已解散企业的股东按一定的比率用净资产或股权换取新成立企业的股权后，成为新企业的股东。新设合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1.并购双方企业的法人被取消，并作清算处理(应税处理)
这种安排与吸收合并的应税处理安排是一样的，新企业取得的参与并购各方的净资产按可辨认的净资产公允价值入账，参与并购各方存有的未弥补亏损不能抵扣新企业的应纳税所得额;参与并购各方企业被解散，各自按净资产公允价值确认资产转让所得，并进行清算处理。这种安排适用于参与并购各方有较多的未弥补亏损，按净资产公允价值确认资产转让所得也不用缴纳企业所得税的情况。新设合并后的企业可以按净资产公允价值作为资产的计税基础，参与并购各方净资产的评估增值都发挥了节税作用。
这种税务安排主要是考虑未弥补亏损额和净资产评估增值的充分利用问题。实际操作时，净资产评估增值尽可能调整到充分利用未弥补亏损额的程度，方法主要是通过确认和计量可辨认的无形资产的数额以调整评估增值。
2.并购双方企业的法人被取消，不作清算处理(免税处理)
新设合并一般都是经过交换股权完成并购的，满足税法规定的免税处理条件，参与并购各方可以采用免税处理方式进行税务安排。采用免税处理安排时，参与并购各方企业把原企业的净资产以及未弥补的亏损按账面价值转移至新成立的企业中。新设合并后的企业按参与并购各方净资产原账面价值作为资产计税基础，原存有的未弥补亏损仍可在新企业中继续用于抵补;参与并购各方企业被解散但不作清算处理，不确认资产转让所得。这种免税处理的税务安排较适用于参与并购企业没有或很少有未弥补亏损的情况，可以不必缴纳清算所得税，但合并后企业的计税基础只能是参与并购各方净资产的原账面价值，得不到按净资产公允价值作为计税基础的好处。
总之，判断采用哪种税务安排更合适，首先需要相互协商采用何种税务处理方法更能使参与并购各方的总节税价值最大，其次需要根据支付方式和并购双方的具体情况进行所得税测算，分析参与并购各方的未弥补亏损和净资产评估增值情况进行统筹安排。在现金支付方式下，只能采用应税处理的税务安排;在股权(或股票)支付方式下，经税务机关核准，可以采用应税处理安排，也可以采用免税处理安排。免税处理安排本质上也不是所得税减免，而是所得税的纳税递延。
在企业并购税务安排时，还要注意税法与会计在识别谁是并购方企业、谁是被并购方企业上可能有所不同。税法上一般把支付对价的一方作为并购方企业，接受对价的一方作为目标企业;会计上则根据实质重于形式原则确定。例如，在新设合并中，在税法上各参与合并的企业均为目标企业(被并购方企业)，新设立的企业为并购方企业;而在会计上，应该在参与并购的企业中识别一家作为并购方企业，其余作为被并购方企业进行会计处理。
从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题(非货币性资产支付一般需要视同销售);对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。
举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。
财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%(5500÷6000×100%)，超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。
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