1869年，一列驶往美国德克萨斯州科尔比镇的列车，羁押着即将被送往当地处决的**魔头卡文迪什(威廉・菲德内尔 William Fichtner 饰)，未料途中卡文迪什在同伙的协助下逃脱。同在囚犯车箱内的印第安人杀手Tonto(约翰尼・德普 Johnny Depp 饰)和联邦检查官约翰・雷德(艾米?汉莫 Armie Hammer 饰)历经万险，侥幸逃生，谁知却被后者投入监牢。约翰身为骑警的老哥丹(詹姆斯・戴尔 James Badge Dale 饰)率手下追捕卡文迪什，结果遭到对方残忍屠戮。随行的约翰在越狱逃走的Tonto的帮助下再度捡回一条命，并得知骑警中叛徒的真身。对于这个本应死掉的人来说，也许只有戴上面具才能匡扶正义。
上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫・罗格斯(克里斯・埃文斯 Chris Evans 饰)心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士(Stanley Tucci 饰)的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰・施 密特(雨果・维文 Hugo Weaving 饰)依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……
