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第一章 总则
第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最*一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最*一年内因重大违法违规行为被*证监会予以行政处罚；
（三）*证监会认定的其他情形。
第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最*3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最*3年内因重大违法违规行为被*证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最*一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
（一）股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；
（十）公司与激励对象各自的权利义务；
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）其他重要事项。
第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第三章 限制性股票
第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（一）定期报告公布前30日；
第一章 总则
第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最*________个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最*________年内因重大违法违规行为被*证监会予以行政处罚；
（三）*证监会认定的其他情形。
第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最*________年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最*________年内因重大违法违规行为被*证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的________%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的________%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最*一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
（一）股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；
（十）公司与激励对象各自的权利义务；
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）其他重要事项。
第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第三章 限制性股票
第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（一）定期报告公布前________日；
一、董事长要考虑的事情
1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。
4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?
5.预计上市时间、上市费用、机会成本。
6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?
7.哪些是不确定因素以及防范措施?
8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?
二、董事会秘书是企业上市的先行官
董事会秘书作为企业高管(副经理级别的人担任董事会秘书)，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 ”董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。
三、企业上市筹备阶段的工作
协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有：
ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作; ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关*部门、行业主管部门、*证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;
ⅲ.法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;
ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;
ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
四、具体操作
1、成立内部的上市班子(董事会办公室：由董事会秘书牵头成立董事会领导下的综合协调工作室、财务工作室、法务工作室)。制定各工作室的工作职责;
2、选择好中介机构。包括： 。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节;
a) 选择中介机构的标准主要有： i. 必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉; ii. 准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验; iii. 该中介机构规模要大; iv. 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务
b) 选择保荐人的标准主要有： i. 要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录; ii. 要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络; iii. 要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。
3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的
事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。
a) 尽职调查的主要内容有： i. 公司成立及历史沿革; ii. 组织和人事状况; iii. 公司的生产和产品状况; iv. 销售网络及市场拓展状况; v. 售后服务情况; vi. 所属行业与竞争状况; vii. 重大资产及其证明; viii. 公司财务状况; ix. 公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。
b) 上市规划的主要内容有： i. 公司目前现状分析; ii. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题; iii. 公司上市操作的相关事宜; iv. 工作程序和时间安排; v. 组织实施及职责划分等;
4、对公司管理层进行《公司法》、《证券法》，以及相关的上市工作方面的培训。通过培训把不规范的东西改正过来，特别是要进行管理层洗脑，不能做不规范的事。如：产生关联交易的投资行为进行工商变更。
5、改制与重组。需要进行上市前的股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。
a)目标： i. 为了明晰产权， ii. 为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 b)在制定改制与重组方案时，应遵循以下基本原则： i. 重组过程应符合法律、法规的规定; ii. 重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在* 2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩; iii. 剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象; iv. 重组后应保证母公司拥有控股权; v. 重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立; vi. 重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力; vii. 募集资金最大化、资金投向合理化; viii. 避免同业竞争，减少关联交易。 根据上述原则，为了满足上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、 资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进。
6、准备好跑*部门。与当地*、证监局、金融办、税务、工商、环保搞好关系。
一、前言
漂流，作为清远旅游中最具特设的一个项目，特别受大众的喜好。每年都会有一个漂流的开漂时节，四月，便是漂流开始的季节，五月是漂流进入预热的时期，刚好时逢五一黄金周，是人们除外旅行的时间，漂流也是很多人选择的旅游方式之一。
漂流路线在此时全部展开，根据五一黄金周是出行旅游的好时期，大部分青年人会选择此时除外旅游，在人流量大，需求急剧增多的形式下，大力开展漂流路线，在满足旅游爱好者的同时，提高旅行社的利润收入，与此同时提高旅行社的知名度与美誉度，不断的向外展现本旅行社的企业形象，增加与同行者的竞争能力。届时举行一些公益活动，回报社会对本旅行社的支持，同时提升人们对本旅行社的认识深度。
二、市场背景分析
（一）漂流景点
清远漂流景点主要以黄腾峡漂流，玄真漂流，古龙峡漂流，青龙峡漂流，五星漂流等为著名的一级漂流，峡谷河道，安全，好玩，激情。
（二）漂流套餐
目前，不少漂流线通常都会附带另外的景点。如清远古龙峡、小北江一天游；黄腾峡、小北江一天游；玄真漂流+探险一天游等等。
（三）漂流市场消费者与总体趋势分析
进入5月，天气已逐渐转热，旅游市场什么产品才是主角？没错！就是漂流。利用周末，与亲朋好友选一个漂流景区，激流勇进，体验漂流冲浪的无限乐趣。青年人也在不断的挑战自己、寻求刺激好玩的项目作为自己的旅游项目，漂流真正火爆的季节还没有到来，现在也只是在预热。六月中旬过后的两个月内，将会是漂流线大热的一段时间。漂流市场的总体趋势是走向火热的。
（四）主要消费群体
主要的消费群体为15—35岁的青年人，喜欢挑战、喜欢探险的青年人。
三、SWOT分析
（一）优势
古龙峡漂流在清远来说是属于大众消费的，由于其项目的刺激好玩，有惊无险，在档次上来说是属于中档次的漂流，在价格上没有黄腾峡跟玄真漂流那么贵，其惊险刺激的系数又在黄龙峡、飞来峡等漂流线路之上。加上一个银盏谷探险活动，增加旅行的刺激性。
若想要漂流的消费者，在考虑自身安全和价格的基础上选择古龙峡漂流时最适合的。
（二）劣势
目前，不少漂流线通常都会附带另外的景点。如清远黄腾峡、小北江一天游；玄真漂流+探险一天游等等。虽然在价格上比较有优势，但是在附加上一些景点，权衡漂流的刺激程度之后，古龙峡会微微劣势与其他比较热门的漂流线路。
（三）机会
清远是一个“漂流之乡”，拥有的漂流路线12条以上，存在着巨大的开发潜力，市场广大，漂流也是清远旅游局非常重视的一个旅游项目，如何将漂流这个项目做大做好，是关乎我们旅行社*期的一个重要的挑战，也是我们旅行社打入市场的关键。
（四）威胁
第一由于公司是刚建立的，在许多方面都比较生疏，经验不够，这将是直接挑战我们公司的关键因素。行业与行业间的竞争也比较剧烈，这些都是我们必须一步一步慢慢面对的。
四、新产品描述及核心利益分析
（一）漂流线路描述
l古龙峡漂流+太和古洞观光：
古龙峡跟太和古洞距离比较*，在交通上都是在国道边，交通比较方便；在饮食住宿方面可以预定一些联盟酒店；
太和古洞适合大众观光旅游，太和古洞始建于清代咸丰四年（即1854年），距今已有150多年的历史，是道教圣地。景区内险峰如削，挺拔摩天；林壑幽深，飞瀑悬崖；石刻棋布，曲涧争流。太和古洞以其优美的山水环境和独有的古洞、幽谷、奇石、崖刻等洞观文化，让游客度过一段轻松愉快的好时光。
古龙峡，在高差数百米的万丈寨群峰的夹峙下，**悬崖对峙，滩多水急。这里的赛道全程6063米，落差达378米，分中国挑战赛道和国际极限赛道两个赛段。其中，国际极限赛道全长仅860米，落差却达到了142米，刺激好玩又带有激情。
l大众价格：110元（团体价：漂流90元/人、太和古洞20元/人）
学生票价格：75元/人（学生特价）
l目标消费群：15至35岁的青年人，喜欢挑战激情、勇于攀登的青年男女，组团参加。
（二）各要素相对竞争优势
l线路选择：选择属于中档次的漂流点，在价格和安全系数上都优越于其他漂流景点，附加一个太和古洞的观光，在愉悦的观光风景区之后进入紧张刺激的漂流时段，在游玩的同时挑战自我！
l在价格上，以组团的方式组织漂流来获得比较低的价格，然而在性价比方面却是比较高的。
l消费目标群：现在的青年人都比较喜欢挑战自己，喜欢一些刺激的项目，基于安全考虑古龙峡在这些方面都是比较有优势的。古龙峡更适合于青年人的参与！
l现在很多旅行社都是做单线旅游，我们在此基础之上附加一个太和古洞观光，以更会优惠的价格吸引更多的顾客，满足顾客的同时增加盈利。
l在这些基础之上我们又充足的理由相信我们旅行社会赢
五、上市进度规划：
新产品促销活动：
（一）目的：五一黄金周的到来会带动旅游业的增值，在此期间做一条漂流加观光的促销线路。旨在提高旅行社的盈利收入，同时提升旅行社的品牌竞争力。
（二）意义：通过此促销线路，初步进入漂流这个项目，增加旅行社的经验，提升企业竞争力。
（三）时间：5月1日—20日
（四）地点：城市广场及小市
（五）主要目标：15岁—35岁的青年人
（六）活动：“魅力5月、激情四射”宣传促销活动
主要包括：1、挑战自我，魅力四射：现场进行K歌比赛，以现场人投票为准，全场票数前30名将获得太和古洞门票一张。
2、旅游知识竞猜活动：通过抢答的方式竞答一些旅游知识点，答对者将获得企业送出的小扇子一支（100题）。
3、感恩母亲，团购送真情：组织团购的人数达7人以上就免费赠送一张漂流加观光的门票。
4、激情校园行（举行7场）：在大、中学学校间举行校园活动，吸引更多的学生参与进来。
（七）具体流程：
进度准备：
1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格
2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通(全流通或部分流通，每个国家制度不同)，非上市公司股份不可以在证交所交易流动
3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样
4、上市公司上市具备的条件是：公司开业已3年以上;其股本部总额达5000万元以上;持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人
最后，上市公司能取得整合社会资源的权利(如公开发行增发股票)非上市公司则没有这个权利。
按我国公司法规定，在中国境内设立的公司主要是指具有企业法人资格的 有限责任公司和股份有限公司。上市公司则是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的本 质是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权与经营权分离、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。但上市公司区别 于一般公司的最大的特点在于可以利用证券市场进行筹资，广泛吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业的规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，上市公 司的股本扩张能力和市场竞争能力要比一般公司强。许多股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要步骤。
做 为收藏品,二者有什么的区别.一,都是一张纸,有批准文号,都是股份制前进路上改制企业!应该不分彼此的,所不同的,有的上市了,有的为非上市,上市就一 定是衡量价值的唯一标准吗?未必!名气的大小,是后天,公司,人为宣传的结果,并不是公司一出现就有名气的.有的是借助公司管理人员,有的是靠产品.从* 代史的中国来看,很多的公司生生死死的,才推进了股份制改革的深化.有借鉴!有改进!一张张股票,股权证代表着一个个公司的'人文,历史.背后有很多故事等 待我们去挖掘,历史还要向前走,不管是上市还是非上市,谁的价值高低,是由后来者,有市场去衡量,我们要做好的是,多挖掘这些宝贵的,代表着中国股份制改 革的股票权证才是最重要的.
1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格
2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通(全流通或部分流通，每个国家制度不同)，非上市公司股份不可以在证交所交易流动
3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样
4、上市公司上市具备的条件是：公司开业已3年以上;其股本部总额达5000万元以上;持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人
最后，上市公司能取得整合社会资源的权利(如公开发行增发股票)非上市公司则没有这个权利。
按我国公司法规定，在*境内设立的公司主要是指具有企业法人资格的 有限责任公司和股份有限公司。上市公司则是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的本 质是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权与经营权分离、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。但上市公司区别 于一般公司的最大的特点在于可以利用证券市场进行筹资，广泛吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业的规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，上市公 司的股本扩张能力和市场竞争能力要比一般公司强。许多股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要步骤。
做 为收藏品,二者有什么的区别.一,都是一张纸,有批准文号,都是股份制前进路上改制企业!应该不分彼此的,所不同的,有的上市了,有的为非上市,上市就一 定是衡量价值的唯一标准吗?未必!名气的大小,是后天,公司,人为宣传的结果,并不是公司一出现就有名气的'.有的是借助公司管理人员,有的是靠产品.从* 代史的*来看,很多的公司生生死死的,才推进了股份制改革的深化.有借鉴!有改进!一张张股票,股权证代表着一个个公司的人文,历史.背后有很多故事等 待我们去挖掘,历史还要向前走,不管是上市还是非上市,谁的价值高低,是由后来者,有市场去衡量,我们要做好的是,多挖掘这些宝贵的,代表着*股份制改 革的股票权证才是最重要的.
从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才有具备上市的基础条件因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的.
1.从公司的经营状态看
(l)对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
(2)公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
(3)公司最*3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看
公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的艘本数额来看
公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
公司的独立性主要是考察公司足否被大股东、实际控制人非法控制是否侵犯了中小股东的合法权益公司在独立性方面应当符合以下条件：
(1)公司应当有自己的资产并且该资产与公司的'生产经营相配套。
(2)公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员末在控股股东公司任职;公司应当有自己的员工。
(3)公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独市的银行账户，小存在与控般股东共用银行账户的情形。
(4)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
l.从财务角度看
对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常;公司不能有影响持续盈利能力的情形;公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
(1)最*3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据;
(2)最*3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最*3个会汁年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;
(4)最*一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(5)最*一期末不存在未弥补亏损。
2.从会计角度看
公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
公司全称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司简称：太钢不锈 股票代码：000825
注册地址：山西省太原市尖草坪街2号 法定代表人：李晓波
注册资本：569,624.7796万元 行业种类：黑色金属冶炼及压延加工业 上市时间：1998-10-21 招股时间：1998-05-25 发行数量：25,000万股 发行价格：4.32元 发行市盈率：12.5倍
山西太钢不锈钢股份有限公司是太原钢铁(集团)有限公司在1998年6月对不锈钢生产经营业务等经营性资产重组后，发行A股，公开募集设立的股份有限公司;2006年6月，太钢不锈完成收购，拥有完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施。现成为全球最大、工艺技术装备水*最高、品种规格最全的不锈钢企业。*期，太钢不锈钢也将首次直销国际市场。 (二)
行业分析
*的钢铁行业对全国经济表现至关重要，钢铁业也被视为*经济的晴雨表。上世纪79年代末改革开放后，*钢铁行业得到了迅猛发展，飞速的发展最终使国内对钢铁原材料和设备等的供给无法满足需求。为解决这一问题，*的钢铁产量快速上涨。1995年，*的粗钢产量已经达到9500万吨，大约同美国相当;1996年，*粗钢产量首次突破了1亿吨大关，达到1.01亿吨，超越日本成为世界上最大的钢铁生产国，并在此后一直领跑全球;2003年，*粗钢产量达到2.22亿吨，超
过美国和日本的总和;2009年，*的钢铁产量约占世界一半，10倍于美国，虽然这一年受到了美国次贷危机的冲击，但*的粗钢产量仍然增长13.5%。*钢铁产量的不断增加，在世界占有较大的比例，同时拉动了国际原材料市场价格的上涨。但是，*钢铁单个企业的影响力在国际上较弱，*钢铁企业主要交易对象是本国企业单位，出口比重不高。
二、 20xx年度公司财务概况
(一)
财务状况
截至20xx年年末公司资产总额65,812,416,581.54元，比去年增长3.47%;负债资产总额
40,754,162,592.84元，比去年增长0.21%;所有者权益总额25,058,253,988.70元，比去年增
长9.25%。
表1
表2 资产负债变动构成结构表
资产总额的增长中流动资产和非流动资产都有所增长，流动资产增长了5.93%，非流动资产增长了2.19%。其中流动资产的增长主要来源于应收票据和其他应收款，应收票据增长了140.49%，其他应收款增长了114.25%，这一期间货币资金有所减少(减少15.1%)，结合应收票据增加的情况分析，应是由于本期市场资金货币紧张，客户公司在支付货款时，减少了现金支付比率，增加了票据支付比率所致;非流动资产的增长来源于工程物资，工程物资增长了381.59%。
负债总额的增长并不明显，主要来源于流动负债(增长8.94%)，非流动负债还减少一些(减少9.23%)。
所有者权益的增长了主要来源于盈余公积、未分配利润和少数股东权益。
(二)
营业状况
20xx年度公司实现营业收入96,220,259,550.81元，比去年增长10.35%;营业利润1,805,400,930.62元，比去年增长24.68%;利润总额1,812,130,255.41元，比去年增长24.35%。
公司报告期主营业务收入9,614,803万元，比上年增长903,915万元,增长10.38%,主营业务利润比上年增长50,687万元,增长6.57%。
表3 20xx年度营业额变化
表4 主营业务分行业、产品情况表
这期间企业销售营业方面有以下两点进步： 1. 达到主要经营指标
产铁815.52万吨，同比增长5.09%;钢990.37万吨，同比增长3.19%;钢材956.52万吨，同比增长1.3%。不锈钢首次突破300万吨，实现了公司“十一五”技术改造达产达效的标志性目标，实现了公司的庄严承诺，进一步提升了公司在全球不锈钢产业的影响力，对公司的长远发展将产生深远影响。
2. 产品销售结构显著优化
与上年相比，400系销量增长8.3%;超纯铁素体不锈钢销量增长12.3%;双相不锈
钢销量增长55.3%;耐热不锈钢销量增长48.3%;宽幅产品(1500mm、1800mm)销量增长17%和107%;冷轧硅钢“双高”(高牌号、高磁感)产品销量增长30%，市场占有率全国第一。
三、 财务指标分析
(一) 企业偿债能力分析
1. 短期偿债能力分析
表5 太钢*三年短期偿债能力
图表 1 短期偿债能力
表6 20xx年各企业短期偿债能力比较
图表 2 20xx年各企业短期偿债能力比较
1) 流动比率
流动比率=流动资产÷流动负债，流动比率反映企业以流动资产偿还流动负债的能力。反映企业以流动资产的金额偿还流动负债的能力。流动比率是衡量企业短期偿债能力的一个重要指标，再合适的范围内，这个比率越高，说明企业偿还流动负债能力越强。根据西方经验，流动比率值在2左右比较合适。太钢不锈*三年的流动比率都在1附*浮动，很是均衡，虽然看起来是低了一些，但是行业*均值在20xx年也是1，结合该数据来看，太钢不锈的流动比率还是正常的。再看行业内的首钢和鞍钢，分别是0.90和0.77。就流动比率这一指标相对来说，还是太钢不锈的短期偿债能力率高一些。 2) 速动比率
速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产一般是指流动资产扣除存货后的资产。速动比率这一指标相对来说较流动比率更能体现企业的短期偿债能力，因为速动资产扣除了相对变现能力较弱的存货。同样，速动比率越高，说明企业的短期偿债能力越强。根据西方经验，一般速动比率值在1是比较合适。太钢不锈*三年的速动比率都在0.4附*浮动，也比较均衡;同样，比较行业*均水*，20xx年行业*均水*值为0.64，太钢不锈的这一指标相对较低。同行业的首钢和鞍钢20xx年速动比率为0.58和0.38，都没有达到行业*均，但明显首钢的速动比率较高一些，在三个企业中首钢的短期偿债能力较好一些。
2.长期偿债能力分析
表7 太钢*三年长期偿债能力
图表 3 太钢*三年长期偿债能力
图表 4 20xx年各企业长期偿债能力比较
1) 资产负债率
资产负债率=总负债÷总资产，这一指标反映企业的资产总额中有多大比例是通过举债而得到的，反映企业偿还债务的综合能力，该比率越高，企业偿还债务的能力越差，财务风险越大。太钢不锈20xx年资产负债率为0.65，表明20xx年太钢不锈的资产有65%是来源于负债。*三年太钢不锈的资产负债率逐年上升，表明企业正处于成长时
期。相较于行业*均值0.62，太钢不锈也是略高于均值的。结合太钢不锈的整体规模来看，太钢不锈的生产规模相对较小太钢确实处于大力发展阶段。但相较于首钢和鞍钢，太钢不锈的长期偿债能力还相对较差的，但跟行业均值相比，也还是正常偏高点的。 2) 权益乘数
权益乘数=资产总额÷股东权益总额，权益乘数反映了企业财务杠杆的大小，权益乘数越大，说明股东投入的资本在资产中所占比重越小，负债比率越大，财务杠杆越大，企业财务风险越大，偿还长期债务的能力就越弱。太钢不锈20xx年的权益乘数为2.83，较之前两年有所增加，说明其负债在逐年增加，与资产负债率分析得出结果吻合。 3) 产权比率
产权比率=负债总额÷股东权益总额，产权比率反映了债权人所提供资金与股东所提供资金的对比关系，揭示了企业的财务风险及股东权益对债务的保障制度。这一比率越低，说明企业的长期财务状况越好，债权人贷款的安全越有保障，企业财务风险越小。太钢不锈20xx年的产权比率为1.83，且*三年的产权比率不断提高，这与太钢不锈*三年负债不断增加有关，同样得出了太钢不锈的长期偿债能力相对首钢和鞍钢较差的结论。
(二)
资产管理能力分析
1. 应收账款周转率
甲方：______
乙方：_______
第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂行办法》，签订本协议。
第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。
本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。
第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。
第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：
(一)乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
(二)乙方股东大会如对上述内容作出修改，应当得到乙方所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。
第五条乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。
第六条乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第七条乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。
第八条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。
第九条乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。
股票上市初费为30，000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5，000万的，每月交纳500元;超过5，000万的，每增加1，000万，月费增加100元，最高不超过2，500元。
可转换债券上市初费按可转换债券总额的%缴纳，最高不超过30，000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元;超过1亿元的，每增加2，000万元，月费增加100元，最高不超过2，000元。
其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。
第十条上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的%收取滞纳金。
第十一条乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费;乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。
第十二条乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。
第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交*国际经济贸易仲裁委员会(深圳分会)按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条本协议一式四份，双方各执二份。
甲方：______乙方：_______
法定代表人：______法定代表人：_______
_____年_____月_____日 _____年_____月_____日
甲方： _________
乙方：_________
第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《民法典》，签订本协议。
第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。
本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。
第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。
第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：
(一)乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
(二)乙方股东大会如对上述内容作出修改，应当得到乙方所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。
第五条乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。
第六条乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第七条乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。
第八条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。
第九条乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。
股票上市初费为30，000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5，000万的，每月交纳500元;超过5，000万的，每增加1，000万，月费增加100元，最高不超过2，500元。
可转换债券上市初费按可转换债券总额的%缴纳，最高不超过30，000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元;超过1亿元的，每增加2，000万元，月费增加100元，最高不超过2，000元。
其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。
第十条上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的%收取滞纳金。
第十一条乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费;乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。
第十二条乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。
第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交*国际经济贸易仲裁委员会(深圳分会)按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条本协议一式四份，双方各执二份。
甲方： ________
乙方：_________
________年________ 月 ________日
甲方： 乙方：
甲乙双方本着*等互利、优势互补的原则，就结成长期、全面的INTERNET战略伙伴关系，实现资源共享、共同发展，并为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：
(一) 权利与义务
甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。
甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方可引用(具体合作项目另签协议)。
甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明"该信息由×××(合作方网站)提供"字样，并建立链接。
甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意，另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒 体发布来自合作对方站点的信息，否则构成侵权。被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式。
(二) 相互宣传
甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。
甲乙双方都认可的适当时间内，双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题(具体合作项目另签协议)
甲乙双方在有关INTERNET专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。
双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。
(三)其他
甲乙双方的合作方式没有排他性，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。
本协议有效期为 年，自 年 月 日起到 年 月 日为本协议商定合作方案的执行期限。
甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方;如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为 甲乙双方合作的法律文件。
本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。
双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为免费。
甲方：
乙方：
代表签字：
代表签字：
日期： 年 月 日
日期： 年 月 日
盖章：
盖章：
公司上市方案
公司上市方案怎么写
上市方案
上市准备方案
企业上市方案
新品上市方案
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新车上市营销方案
上市公司总经理辞职报告
新产品上市策划书方案
新车上市发布会方案
上市公司高管辞职信
新车上市活动终端执行方案
新车上市营销策划方案
